风险投资百科

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你知道风投的十大英文单词吗?(二)

2011-11-27 23:02:10 本文行家:坐观云

现在不仅仅是外资VC会这么夹杂着英文单词说话,就连很多纯本土VC也这么说,哪怕他们其实连一句完整的英文都不会说。所以,要去跟VC打交道,创业者不学点英文是不行的。

6、Founder(读音:方得):创始人

例句:“你们几个Founder的背景和经验不错。”“你是Founder还是职业经理人?”

相关词汇:Entrepreneur(创业者),Team(团队)

谁是企业的创始人?参与创办了企业的股东?最早进入企业的员工?第一位外部的天使投资人?其实,有人提出了一个非常简单的识别方法,那就是:如果一个企业最后成功了,很多人都可以从中受益,包括投资者和员工;但是一个企业如果失败了,最后挨骂、承担损失最大的那一个或者几个人,就是企业真正的创始人。

FounderFounder

创造一个企业是非常冒险和辛苦的事情,需要很多人的协作。大多数人可以把创业企业当作是一个工作的地方,不满意就换个地方继续工作。但是,创始人不能如此超脱,他得担负起这个企业的全部责任。创始人和其他员工的区别,不仅仅是进入企业的时间问题,还在于创始人要为企业的发展指引方向、为企业提供最原始的资本、把企业当作自己的孩子而不仅仅是赚钱的手段。一句话:创始人要承受企业的一切和完全的责任。

工作累了、困了可以喝红牛,可是创业累了、困了怎么办?作为创始人,他没有任何办法,只能扛!可是,如果企业有几个创业者,每个人的承受能力不一样,这个时候就会出现“有福能同享、有难不能同当”的问题了。对于打算离开的创始人,他手上的股份怎么处理?总不能让留下来的其他创始人给他打工吧?所以,创业之初,创始人之间最好能把丑话说在前面,制定好股份处置方案:谁出钱拿股份、谁出力拿股份、股份如何分配、每个创始人至少为公司干多长时间、提前离开扣除多少股份、等等。这样才能形成一个紧密的、利益一致的共同体。

对于绝大多数创业企业来说,创始人通常是管理团队的核心。而对于VC来说,“管理团队”是他们考察项目重点,当然企业所在的市场地位和收入利润水平也很重要。ITAT、PPG、亚洲传媒等VC投资的企业最后失败,最重要的原因就是创始人出现问题,这给VC行业也敲了警钟。对于VC来说“一流的团队、二流的创意和产品”要比“一流的创意和产品、二流的团队”更有吸引力。

创业究竟为了什么?创始人的原始动力是什么?无论成功与否,创始人在身体、心理、家庭、资金等方面的巨大代价又要多少人关注过呢?有人说,伟大的创业者必须把自己当作一只雄性蜜蜂,要以自身毁灭的巨大代价去诠释自己的理念。中国有几百万、上千万的企业,其中的90%以上都是中小型的企业,每天可能有几万家企业开张,也有几万家关门。他们中创始人的命运如何呢?应该是平庸、悲剧性的占了较大的比重。当然,功成名就、一夜暴富的几个案例就足以掩饰一切的创始人悲剧了。

7、P/E(读音:劈易):市盈率

例句:“我们只能给10倍P/E。”“创业板的P/E都100多倍了,我们估值不能这么低吧?”

相关词汇:P/S(市销率),Forward P/E(预测市盈率)

炒股的老头老太太都知道“市盈率”这个东西,但他们不一定知道什么是“劈易倍数”。没错,老头老太太所说的“市盈率”和VC嘴里说的“劈易倍数”其实是同样一个意思——都是用公司市值(或每股价格)除以公司利润(或每股盈利)所得出的比率,其中这个P就是公司的每股价格(Price),这个E就是每股盈利(Earning)。上市公司的市盈率可以很容易查询和计算,拿公司当前的股票价格除以上年度的每股盈利即可。

P/EP/E

VC投资的目的是要获得投资退出及回报,而公司上市无疑是最理想的退出渠道。很自然的,上市公司在市场上的估值水平就是VC在做投资时最好的参考指标,尤其是对于那些处于成熟期、发展期的公司,这样的公司也是国内VC最喜欢的。

VC给这种公司做估值时,常用“P/E倍数”法(市盈率法),计算公式如下:

投资后公司的估值 (P) = P/E倍数 × 上一个年度公司的利润 (E)

如果某个行业的上市公司平均市盈率为50倍(目标退出市场),对于同行业、规模差不多的非上市公司,VC一般认为其P/E倍数应该打折,至多30倍左右,如果这家公司还处于发展期,规模不够大,那在这个基础上VC还要再打折,就成了15倍左右了。就是为什么很多做红筹架构,计划在美国或香港上市的公司,VC只愿意给10倍左右P/E。

在2008年国内A股从6000多点暴跌之前,国内公司首轮融资的P/E大致10倍左右,对于成长性差一些的传统企业,可能只有5倍左右。但现在世道有不一样了,100多倍的市盈率的创业板市场,把很多创业者的胃口吊起来了,有些创业者声称30倍都不愿意拿VC的钱。

如果某公司上一年的利润是2000万元,采用15倍P/E,投资后估值就是3亿元。如果VC投入3000万元,所占的股份就是10%。

但处于早期和成熟期的公司,其估值方法是有很大差别的,“P/E倍数法”只适用于成熟期或发展期的公司,而早期项目的估值一般不直接与股票市场挂钩,不太使用“P/E倍数法”。因为早期公司可能没有利润,甚至没有收入,若用P/E倍数等方法来估值,就会得出公司价值为零或负值的荒谬结论。即便要使用“P/E倍数法”,上述公式中也会用“投资后下一年度利润”代替“上一个年度公司的利润”,即:

投资后公司的估值 (P) = P/E倍数 × 投资后下一年度利润 (E)

早期公司的价值主要取决于团队、商业模式、技术、等非财务指标,是根据投资人对公司未来的发展前景的判断进行估值,也可以称之为“拍脑袋法”,也只有经验丰富的VC才有这个本事。

在2008-2009的全球金融危机的环境下,全球股市的暴跌让大量成熟公司甚至即将上市的公司纷纷推迟上市,投资晚期项目的VC也纷纷收手。但投早期的VC受外部环境的影响相对较小,融资的公司在估值上更符合其内在的价值了。

8、Term Sheet(读音:特母系):投资条款清单

例句:“我们马上给你一份Term Sheet。”“我们已经拿到红杉的Term Sheet了!”

相关词汇:Term(条款)

也许你已经跟VC谈了很久了,从他嘴巴里你也学会了一大把英文单词了,跟他一起开过几次会、喝过几趟咖啡、K过几次歌,你是不是感觉一切尽在掌握,VC的钞票就在眼前了?其实,只要他还没有提到“Term Sheet”这个词,你离拿到他的钱还远着呢!

Term SheetTerm Sheet

是什么呢?它有个别名叫做“投资意向书”,篇幅长短不一,外资VC的Term Sheet通常有十几页,本土VC有的只有3、5页。Term Sheet中囊括了VC投资相关的所有关键条款的概要,VC与被投资企业未来要签订正式投资协议、公司章程等文件的主要内容就来源于Term Sheet。

Term Sheet是融资过程中的一个重要的里程碑,VC与被投资企业一旦签署Term Sheet,意味着双方就投资协议的主要条款已经达成一致意见,但并不意味着双方最后一定能达成最终的投资交易。据统计,大约有1/4至1/3签了Term Sheet的项目最后没有拿到VC的投资。但只有签署Term Sheet,VC才会推进项目往前走,比如VC开始对企业进行详细尽职调查、报投资决策委员会审批、起草正式投资协议、等等。

如果VC答应给你出Term Sheet,一般可以看做是他有诚意、愿意投资你这个项目。理论上讲Term Sheet中,除了独家条款、保密条款之外,其余条款是并没有法律约束力的,但一般双方从信誉角度上考虑都要遵守,信誉良好的VC是不会轻易地给你出Term Sheet。企业可以同时与多家投资公司谈判Term Sheet,但只能签署一份,另外,企业在与某VC的Term Sheet独家期之内不能跟其他投资公司谈判新的Term Sheet。

大部分的创业者不了解Term Sheet里的那些条款和术语,拿到Term Sheet的第一感觉就是“晕”。什么优先清算权、反稀释条款、对赌条款、回购权、共售权、分红权、员工期权、创始人股份兑现、等等几十个条款,够创业者研究一阵子的。每个条款背后,都有VC精心设计的保护和风险规避手段,如果以后公司发展顺利,创业者是没有什么感觉的。一旦公司经营出现问题,达不到VC的预期,VC通过这些条款,就可以把创业者收拾的抱头鼠窜。太子奶的创始人被“净身出户”就是对赌条款的一个活生生的应用实例。

VC跟你签了Term Sheet之后,就要正式开始对公司展开尽职调查工作。如果尽职调查结果让VC满意,同时他的投资决策委员会也批准了,下一步VC就找律师来起草正式的投资议,这个过程比较简单,律师要做的只不过是把我们谈好的Term Sheet中的条款变成了严格的、完善的、规范的法律语言。

9、DD(读音:弟弟):尽职调查

例句:“下一步我们会去公司做DD。”“我把DD清单发给你,你准备一下材料。”

相关词汇:Due Diligence(尽职调查)

VC在跟创业者见面之后,如果对项目有兴趣,通常会做些简单的调查工作,主要是行业和市场方面的,这个时候VC基本上先相信创业者对公司本身的介绍。一旦VC真的对项目感兴趣,在跟创业者签署Term Sheet之后,就需要对公司进行全方位的尽职调查(DD)了。

VC的尽职调查通常包括这几个方面:市场调查、业务调查、人员调查、财务调查、法律调查、等。其中,市场、业务、人员方面的调查可能由VC内部的人来做,也可能会请聘请外部的咨询顾问做。财务方面的尽职调查一般要请专业的审计师来做,法律方面通常是由专业律师来完成。尽职调查的过程一般需要几个星期的时间,当然也有些VC对企业的技术和市场很了解,又有丰富的管理经验,这样只要几天仔细的现场调研就可以做出最终投资决定。

DDDD

尽职调查过程中,VC不但会仔细参观企业,与企业的中高层管理人员交谈,还会发给企业一份从几页到几十页不等的尽职调查清单,要求公司提供企业的历史变更、重大合同、财务报告、财务预测、客户名单、供应商名单、管理人员背景等等。VC可能还会咨询你的供应商、客户、律师和贷款银行,乃至管理人员过去的雇主和同事。他们甚至会去调查提供信息的有关人员,以证明提供的信息是否可信。尽职调查不但是企业证明自己的机会,也是企业发现自身问题、提高自我的机会。面对近乎繁琐的提问和查证,创业者需要心平气和的积极配合,不要自以为是地搪塞,指望蒙混过关。

也许VC在尽职调查中发现了一大堆问题,但这有时候并不一定会阻碍VC做出投资决定,VC会要求企业把发现的问题在投资之前逐一解决。如果在尽职调查中VC发现了重大的问题或不可解决的问题,这种“硬伤”会让VC直接放弃。比如,VC发现你的软件源代码是创业者从别的公司偷的、还几十家供货商和客户正在法院跟你打官司呢、……。

另外,企业在选择VC前也应该做充分的尽职调查。创业者应该在接受某家VC的投资之前,尽可能多地了解这个VC的情况。VC往往会说他们能够提供增值服务,创业者需要去验证,最简单的方法就是跟哪些已经接受过这家VC投资的创业者们聊一聊,这也不是很困难的事。创业者需要了解这家VC是否获得创业者的信任、是否难以对付、对公司问题的响应速度如何、提供过什么帮助、介入公司业务的程度如何、后续融资是否能提供帮助、等等。

创业者需要确保这是一家值得长期合作的、也容易相处的VC。如果你了解到你联系的VC以前从来没有做过创业投资,那么你们下一步的合作很可能会面临很多问题。创业企业不可避免地会遇到许多波折,没有思想准备的VC会因此与创业者关系紧张,严重者会半途撤资。

10、IPO(读音:爱屁噢):首次公开发行

例句:“你觉得5年之内可以IPO吗?”“没有机会IPO的项目,我们是不感兴趣的。”

相关词汇:M&A(并购)

IPOIPO

IPO的全称是“首次公开发行”,跟之前公司把股份卖给VC的“私募发行”相对应,是指一家私人公司第一次把公司股份向公众出售。在首次公开发行完成后,这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易,这个过程称作“上市”,有时也把IPO直接称之为“上市”。

VC基金的寿命期通常为8-12年,到期就要清盘结算。VC的投资只有实现退出,才能给基金的出资人分红,只有让出资人赚到钱了,VC团队才有资格和号召力去募集新的基金,这些出资人才会继续给VC基金投资。

通常来说,IPO是最理想的退出渠道,原因如下:

(1) 公司上市后,VC出售手中的公司股份非常容易。理论上在禁售期满之后,VC就可以在证券市场把股份卖给散户,实现套现。如果公司没有上市,要找到一个买家来接手VC手中的股份是需要时间的;

(2) 公司上市后,股份就拥有了公开的市场价格。一般说来,信息最多的人是最有议价能力的人。最早投资的VC,他获得股份的价格是最低的,而证券市场里的散户,对公司的了解最少,他们最容易以不对称的高价购买公司股份。公司股份也只有在上市之后,才能获得最高的市场价格。而VC一旦将股份转移到散户手里,基本上就实现了回报的最大化。另外,如果有机构投资者或战略投资者对公司有兴趣,也可以以股份的市场价格为基础,购买创始人股东手里的未流通股份。如果公司没有上市,出售公司给战略投资人是,价格谈判需要花大量的时间;

(3) 公司上市后,VC可以直接把股份分配给出资人。由于上市公司股份的出售非常便利,基本上跟现金差不多,在VC基金寿命期结束时,如果股票市场行情不好,VC可以不选择变现手里的股份,而将股份分配给出资人,由他们等到适当的时机自行处理。但如果是非上市公司,这样的股份出资人是很难愿意接手的。

IPO市场一旦变坏,VC就会非常痛苦,因为他们的后路被断了,2008年中期到2009年中期,国内IPO市场关闭,VC的投资也急剧下滑。但IPO市场一旦过于红火,VC也很痛苦,比如2007年的A股历史高点和2009年底创业板的100多倍市盈率,这些让VC感觉到证券市场里的巨大泡沫,同时创业者的胃口也越来越大,给VC的套利空间带来很大不确定性,因为等到VC的股份解禁出售时,市场行情在哪里谁也预计不到。

如果公司难以上市,被其他战略投资人并购(M&A)也是一个不错的退出方式。像微软、Google、思科、等这样的大公司,每年都会收购一些不错的中小型公司,很多这样的公司背后都有VC的身影。分众传媒自己上市之后,曾陆续收购了框架传媒、聚众传媒、好耶、等十多家公司,其中的大部分都有VC投资,收购对价里除了现金,还包括分众传媒上市公司的股份,这样,对于被收购公司的创始人和VC来说,相当于自己的公司变相上市了。但成功的收购在国内还非常少见,绝大多数收购都以失败告终。

另外,如果公司做得不好,VC让创业者回购股份的退出方式基本是行不通的,公司没做好,创业者哪里有钱回购呢?找一个其他VC过来接盘也许可以考虑,但要让这个新VC相信这个公司不是一个烫手山芋是有很大难度的;关门大吉,VC搬回家几台电脑、几套座椅这是最后的选择。

作者:桂曙光

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